种世衡取得归娘谷胜利，迅速回师，攻陷遮路寨，周围堡寨相继失守。
在种世衡复建青涧城的同时，西路的渭州知州曹玮，在六盘山外的陇干川修筑了陇干城，以屏蔽萧关、鸣沙诸路，广招本地男丁为兵戍守。李元昊派兵争夺。陕西提点刑狱刘兼济率千余骑兵扼守黑松林，夏军无法突破防线，只得撤兵。
东西两路大捷，极大地振奋了宋朝君臣，满朝上下一致认为乘胜出击，西夏必败。这次胜利，让宋仁宗看到了剿灭西夏的希望，于是下旨夏涑出兵进讨西夏。
夏涑接到圣旨后，命韩琦做好准备，待命出征。
张元得到宋军即将出兵的情报，向李元昊建议，先发制人，出兵攻宋。李元昊同意。两人又详细地研究了作战方略，决定佯攻渭州，在好水川设伏，歼灭宋军。
李元昊传令：“升堂议事。”
得到传召，文臣武将、各族大首领不敢怠慢，纷纷奔向皇宫。
群臣和大首领拜贺已毕，李元昊对张元道：“军师张元听封。”
张元出班：“臣在。”
李元昊下旨：“朕授予你太师、尚书令兼中书令。”
张元跪倒，“臣谢陛下恩封。”
李元昊以手示意：“爱卿平身。”
“谢陛下。”张元站起身，回到班位站定。
李元昊对群臣道：“朕决定出兵攻宋，由太师排兵布阵，众将听令。”
群臣手抚左胸，齐声：“遵旨。”
张元看看诸将，沉稳地道：“本次出兵的方略是：佯攻渭州，引诱镇戎军救援，我军设伏围歼之。”
众将回答：“明白。”
张元遂下令：“米擒浪宇将军，命你领兵一万，佯攻渭州。野利遇乞将军，往利山南将军，命你二人各领兵一万，埋伏在好水川两边山中。野利旺荣将军，命你领兵一万，佯作增援渭州，以诱宋军进入好水川，宋军入川后，速报野利遇乞将军和往利山南将军。野利遇乞将军和往利山南将军，你二人得报后立即堵住川东出口，密布包围圈。两位将军切记，无论白天还是夜晚，只要鸽飞哨响，即向川中宋军发起进攻，务必将宋军堵在川中。克成赏将军，命你领兵一万为援军，随时待命。本帅与陛下率兵五万，在好水川西屯守，主攻宋军。各军令行禁止，贻误战机者，杀无赦。”
众将施礼，“遵令。”
宋庆历元年、西夏天授礼法延祚四年（公元1041年）二月，西夏诸路十万大军从天都寨出发，越过天都山，向宋境挺进。米擒浪宇率军向渭州进发，野
利旺荣领军随后。
韩琦率军巡边，刚到高平，得到探马的情报：夏军已进渭州境内，正逼向怀远寨。急忙赶到镇戎军，调集镇戎军全部兵力，又招募一万八千人，命环庆路行营总管任福为主帅，耿傅为参军，泾原路驻泊都监桑怿为先锋，钤辖朱观、都监武英等率部跟随。
韩琦鉴于任福白豹城之败，对他下令：“将军领兵出征，务必稳扎稳打，先到怀远寨，再到得胜寨，然后到隆德寨，兵进之地皆我堡寨，相距不远，粮饷可助大军。伺机出击，可胜夏军。如未可战，且不要贸然出击，即据险置伏，断其归路，夏军久入重地必败。”
任福抱拳道：“谨遵太尉之命。”
宋军出发之时，韩琦亲自送行，又告诫任福：“请将军牢记本府的嘱咐，如违背节制，虽有功，亦斩。”将作战方略写成檄文交给任福，并将檄文传与出征诸将知晓。
任福在马上对韩琦拱手抱拳：“请太尉放心，末将谨遵帅令，如违背帅令，愿军法处治。”
任福率宋军从镇戎军出发，走三川寨，过六盘山，进军至怀远寨。此时，野利旺荣率军行进到怀远寨东南，得到宋军已到怀远寨的情报，率军走走停停，故意让宋军能够尾随。
任福立功心切，一心想报白豹城火烧之痛，将韩琦的命令和嘱咐忘得一干二净，将大军交给朱观等人率领，自己和先锋桑怿亲率五千轻骑先行出发。兵到捺龙川时，探马来报：“大帅，常将军和刘将军在张义堡与夏军作战。”
“知道了，再去打探。”任福对桑怿道：“率军速进张义堡。”
此时，镇戎军西路巡检常鼎和巡检内侍刘肃正率军与野利旺荣率领的夏军交
战。任福领军赶到，立即投入战斗。夏军大败，丢下一些尸体、牛马和器械，望风而逃。任福领军追赶。
参军耿傅急催战马撵上任福，大声道：“大帅，快约束将士不可轻敌猛追，要稳重进兵。”
任福道：“气可鼓不可泄，夏军不过如此，当乘胜追击。”
追了三天，追到笼竿城北，探马飞奔到来，“报大帅，夏军向北面的好水川方向逃窜，马步军只有五六千。”
“好，我军今晚就宿营好水川。”任福好不得意，对耿傅命道：“传我将令，诸军速进，今晚务必屯军好水川。”
好水川源于六盘山主峰西麓山根下的一眼泉水，水涌不涸，清澈甘冽，百姓称为好水，川也以此为名。川水自东向西流去，入葫芦水，全长六十余里，两岸山峦起伏，川谷中较为平坦，树木掩映，村居散落。
傍晚时分，任福和桑怿赶到好水川，在川口南岸安营扎寨。朱观和武英得到命令，率军马不停蹄人不歇脚，急行军赶到好水川北岸，在名叫笼络川的地方扎下营寨。两军相距不到五里，中间隔着一座叫陇山的小山。
任福让耿傅去传令给朱观和武英等将领：明日清晨川口会师，进攻夏军，不让一个夏军逃掉。
清晨，川谷中一片朦胧，乳白的雾气仿佛无数条纱幔，在谷中飘拂。百鸟鸣
叫，流水叮咚。太阳慢慢地升到山顶，犹如一面铜镜，闪着浅淡的金光。雾气开始飘散，川谷绚烂多彩，树木如翠，山花似火。
任福不等朱观和武英等人率军会师，便和桑怿带领骑兵向西追去。路上散见夏军仓惶逃窜时丢下的盔甲和刀枪。
任福骑在高头大马上，抬手向前一指，“西夏败军就在前面不远，快追。”
桑怿领轻骑在前先行，任福在后跟随。此时，野利旺荣率军从张义堡向北撤退，已进入好水川。路上走走停停，离宋军不远。
桑怿率军追到离羊牧隆城还有五里的地方，看见地上有不少木盒子，里面有扑腾扑腾的声音。他感到奇怪，不敢擅自打开，下令停止前进。
等任福率军赶到，桑怿对任福禀报：“大帅，这里有很多木盒子，不知里面装的什么东西。”
“什么鸟玩意。”任福看看木盒子，下令：“打开看看。”
士兵们将木盒子打开。扑扑棱棱，所有盒子里都飞出鸽子。无数只鸽子在晨曦灿烂的空中盘旋，如一片白云涌动，腿上的哨子发出清亮的响声。
任福和宋军仰头看着飞翔的鸽子，不知道这是怎么回事。
“杀呀——”
“杀呀——”
突然间，四周响起惊天动地的杀声，西夏铁骑从山坡上和两川山口冲杀过来。
任福大惊，高喊：“迎战！”
两军撕杀在一起。宋军因无防备，瞬间就被夏军铁骑冲散，陷入被动。任福在马上高喊：“顶住，顶住！”率宋军决一死战，奋勇迎击夏军。
张元在山坡上竖起一面绣着张嘴欢笑的鲍老（注）大旗，指挥将士作战。
宋军向左冲，鲍老大旗挥向左边，左边的伏兵就冲出来，杀退宋军。宋军向右边冲，鲍老大旗挥向右边，右边的伏兵就冲出来，杀退宋军。宋军左冲右冲，也无法突破夏军重围，很多军兵冲到山坡上被迫跳崖，崖下尸体成堆。
桑怿、刘肃和任福之子任怀亮等将领，在混战中战死。
宋朝泾州驻泊都监王珪得报，自羊牧隆城率四千军兵增援，看见任福的帅旗尚在夏军中，知道任福和宋军被包围，下令救援。面对漫山遍野的夏军，宋军胆怯，有的军校慌张地观望，不敢冲杀。
王珪挥鞭将其击杀，对东方抱拳而拜，大呼：“陛下，非臣负国，臣力不能也，独有以死报尔！”
说完，王珪率军冲入夏军，杀死数十夏兵，铁鞭打弯了，手掌震裂了，浑身是伤，鲜血流淌。无奈夏军太多，他没能救出任福，战马身中数箭，换马再战，又杀死数十夏兵。突然，一箭飞来，正中王珪左眼。他大叫一声，依然奋战。几名士兵见状，强行护卫王珪杀出重围。其伤势太重，流血太多，没冲出战场，即为国捐躯。
任福手持四刃铁锏奋战，身中十多支箭，血染战袍，一面冲杀一面指挥作战。
小校刘进对任福道：“大帅，你赶紧逃走吧。”
任福高呼：“我为大将，兵败，以死报国尔。”挥舞铁锏决斗。
野利旺荣轮斧与战，一斧砍中任福左肩。任福翻身落马，夏军忽地围住。任福知道必死，以手扼喉，气绝而死。此路宋军全部被歼灭。
李元昊和张元挥军笼络川，将赶来的宋军团团包围。朱观、武英等率军迎战。
武英对参军耿傅道：“参军快走。”
耿傅不答，挥剑冲向夏军。武英大呼：“我武英当战死，君乃文官，无军责，
奈何与我武英同死！”
耿傅高呼：“国难当头，武将文臣皆有责，当以死效命！”仍与夏军奋战，杀死多人，身中数刀，力战而亡。
武英、渭州都监赵津等浴血力战，死于乱军中。朱观仍在拼死冲杀，率领千余残兵且战且退，破围而出，退到姚家堡，以围墙为掩护，命士兵向夏军射箭。夏军将其包围，准备发起攻击。正在危机时刻，秦凤路军马事王仲宝率军赶到。
张元见宋军来援，果断下令：“撤军。”
野利旺荣对张元道：“军师，宋军不足两千人，何不一举歼灭？”
张元微微一笑，“我军歼敌三万多，不差那二千来人，留着残兵败将给宋仁宗报丧。”
野利旺荣哈哈大笑，“还是军师想得妙。”
张元望着欢腾的大军，得意之情溢于言表，遂在一处寺院墙壁上，挥笔题下几行大字：
夏涑何曾耸，韩琦未足奇，满川龙虎辇，犹自说兵机。
西夏太师、尚书令兼中书令张元随大驾至此题记。
暮色苍茫，夕阳如血。西夏诸路大军凯旋而归。
注 鲍老：宋代舞蹈队中引人欢笑的喜剧人物。