两天之后，崔彦进为先锋，王全斌和张俊居中，王仁赡殿后，北路宋军离开兴州继续南下。行了二日，走了一百四五十里，崔彦进使人回报王全斌：先锋部队已抵达三泉寨外，三泉寨内除原有的蜀军外，又增加了从南边赶来的二万蜀军，蜀军总人数达二万五千人左右。崔彦进还告诉王全斌：统率北上蜀军的将领是韩宝正和李进。
韩宝正和李进都是孟昶所委任的北伐蜀军副统帅，其所率部队便是蜀军统帅王昭远大军的先行军。他们率军开到了三泉寨，就意味着王昭远也离此不远了。
王全斌立即召来殿后的王仁赡言道：“应速速击溃韩宝正和李进，不然，等王昭远赶到，蜀军就太多了！”
王仁赡点头道：“大人说的是！我以为，韩宝正和李进皆狂妄之徒，击溃他们并不难！”
张俊向王全斌进言道：“我听说那三泉监军刘延祚颇有谋略，王大哥当小心防备。”
王全斌笑谓张俊道：“如果韩宝正和李进不在三泉，我们的确要提防那个刘延祚，可现在韩宝正和李进来了，我们也就不在乎那个刘延祚了！”
张俊赔笑道：“王大哥英明！那刘延祚再过精明，总也得听从韩宝正和李进的调遣！”
王全斌马上派人通知崔彦进：领五千先锋军向三泉寨发动攻击。王全斌还特别强调：要攻得猛、攻得狠！
崔彦进心领神会，当即率五千宋军向三泉寨发动了攻势，只小半天工夫，就将三泉寨北面的刘延祚的数千蜀军打得丢盔弃甲，纷纷逃入寨内。
眼看着，崔彦进的宋军就要攻入寨内了，三泉寨内一片慌乱。韩宝正怒斥刘延祚道：“宋军只有数千人，你的手下也有数千人，为何一眨眼的工夫就被宋军打败了？你和你手下岂不是太无能了吗？”
刘延祚回道：“禀大人，非下官等无能，实是宋军太善战了！”
李进冷冷一笑道：“刘大人，你好像在替宋军说话啊？”
刘延祚忙道：“李大人，下官说的是实情！想那兴州数万兵马尚不能阻挡宋军一步，下官区区数千人，又怎能是宋军的对手？”
韩宝正瞪着刘延祚道：“兴州的王审超和你一样，都是无能之辈！韩某今日在此，定要给宋军一个下马威！”
韩宝正当即下令：“刘延祚整顿本部兵马出寨正面迎敌，本帅和李进各率一万蜀军从左右两边包抄过去，一定要将这股宋军一举歼灭！”
刘延祚闻言，慌忙道：“两位大人，这万万使不得啊！面前的这股宋军只是先头部队，宋军的主力还藏在后头啊…”
韩宝正“嘿嘿”一笑道：“刘延祚，我看你是被宋军吓破胆了吧？南下的宋军总共只有三万人，兴州大战之后，他还能剩多少人？又还有什么宋军主力可言？”
刘延祚赶紧道：“两位大人恐有所不知，据下官侦察，宋军在兴州大战中不过死伤二三千人…我等实不能与宋军硬拼啊！”
李进很不满地问道：“刘延祚，依你之见，我等现该如何？”
刘延祚急急忙忙地道：“依下官之见，我等当闭寨不出，利用现成的工事与宋军周旋，待王大人率大军赶到，我等方可以绝对优势的兵力主动出击…”
李进“哈哈”一笑道：“韩大人，这刘延祚是想叫我等做缩头乌龟呢！”
韩宝正冲着刘延祚喝道：“你适才所言，简直是胡说八道！若待王大人赶来，那还要我等作甚？现在，我命令你，速速整顿本部兵马出寨拒敌！你若敢说个不字，我就把你的脑袋揪下来当球踢！”
刘延祚深深地跪了下去，言道：“下官不能随两位大人一起出寨…下官并非贪生怕死，下官牺牲事小，如果连累了后面赶来的王大人，那就非同小可了…如果王大人也不能阻挡宋军，那我大蜀国就完了…下官只想带着自己本部剩下的三千弟兄守住三泉寨，等待王大人的大军到来。”
气得韩宝正“当”地拔出剑指着刘延祚道：“刘延祚，你有几个脑袋？”
刘延祚脱下官帽，不慌不忙地道：“下官只有一个脑袋，如果大人想要，现在就可以拿去！”
韩宝正把剑搁在刘延祚的颈边：“你以为本大人不敢动手吗？”
刘延祚微微一笑道：“死在大人的剑下，与被宋军俘虏，大同小异耳！”
李进一旁劝道：“韩大人，待击溃宋军之后，再与他理论也不迟！”
韩宝正“哼”道：“好！刘延祚，且寄下你这颗脑袋，待本大人凯旋之时，再找你算帐！”
这时手下来报：“宋军开始攻寨了！”
韩宝正和李进二人对击溃宋军充满了自信，韩宝正对李进道：“李大人从右，韩某从左，东西夹击，将这股宋军围而歼之！”
李进笑道：“韩大人，我等胜利会师之时，便是宋军全军覆没之日！”
韩宝正和李进便信心百倍地各自领兵出寨了，韩宝正走了三四里，迎头撞上了王全斌的万余宋军。李进走了四五里，和王仁赡的一万多宋军相遭遇，一场混战便在三泉一带拉开了序幕。
混战工持续了一个下午和一个晚上。第二天黎明到来时，那韩宝正惊异地发现，自己的身边只有一百多个蜀兵了，而四周正在活动的，好像全是宋军。
韩宝正问左右道：“本大人的军队何处去了？”
一人回道：“都被宋军打散了！”
韩宝正慌了，忙问手下道：“何处没有宋军？”
一手下指着一处乱坟岗言道：“大人，那儿暂时没有宋军。”
韩宝正二话没说，拔腿就往乱坟岗跑。顾名思义，乱坟岗就是坟多且乱的小土包。那小土包一带，零零落落地散乱着有一百多座坟，每座坟身上都爬满了没膝的杂草，倒也不失为一个藏身的所在。
韩宝正跑到乱坟岗之后，就趴在了一座坟上的杂草里。夏天的杂草，一片翠绿，与韩宝正当时的脸色正相匹配。
蓦地，韩宝正发现，有一百多人从东边急急地朝自己藏身的地方奔来。韩宝正赶紧回头对着手下言道：“准…准备迎敌！”
等那一百多人跑到近前了，韩宝正才终于看清，原来是自己的人，而且，跑在最前面的还不是别人，赫然是那个李进。
只要看一眼李进等人惊慌失措的模样，便可知道，李进的“战果”肯定和韩宝正同样的“辉煌”。
韩宝正现出人形来，迎往李进，居然说了一句颇为幽默的话：“李大人，我们终于…会师了！”
李进好像也不乏幽默：“韩大人，我们会师之时，便是被宋军击溃之日！”
幽默之后，便是伤感。一时间，韩宝正和李进默默相视，就差流泪了。两个蜀军的副统帅，在乱坟岗里无言相对，此情此景，也确乎有点寓意。
一手下低呼道：“大人，宋军来了！”
韩宝正和李进几乎是同时伏在了草丛里，又几乎是同时探出头来向外张望。果然，乱坟岗的四周，数以千计的宋军正一步步地逼来。不用说，宋军已经发现了韩宝正和李进。
韩宝正懊悔道：“悔不听刘延祚的话啊！”
李进也满面羞色道：“惭愧惭愧，要是能听从刘延祚的话，我军绝不至于此！”
韩宝正问李进道：“此时此地，李大人有何感想？”
李进回道：“李某以为，摆在我们面前只有两条路：求死当战，而求生当降！”
韩宝正似乎很是犹豫地道：“我等受皇上恩宠，理当战斗到底…”
李进却道：“将在外君命有所不受！”
听李进说得义正辞严，韩宝正便无奈地道：“韩某愿效法李大人所为！”
于是，李进率先从草丛里钻出来，韩宝正跟着爬起身，两人同时扔了剑，然后肩并肩地走向宋军。
刘延祚在三泉寨正在全力防御崔彦进的强猛攻势，忽地探子来报：“大人，不好了！韩大人和李大人的军队全军覆没了，韩大人和李大人已经成了宋军的俘虏。”
刘延祚仰天流泪长叹道：“我大蜀国…完了！”现在他唯一能做的，就是死守三泉寨，等待王昭远的援军到来，在里应外合两面夹击宋军。
刘延祚亲自上寨堡门前，激励士气，他挽一手上有三支箭的弓箭，百发百中，士兵们还将大石、煮滚了的黄油一一抛下，崔彦进的部队死伤惨重，一时之间无法攻进三泉寨。
刘延祚的身先士卒、奋不顾身，大大激励了蜀军的斗志，他们个个顽强抵抗，毫无一丝溃败的迹象。
崔彦进也是身先士卒，自己冲上了架梯，想登上寨楼，却被蜀兵乱箭射下，崔彦进还中箭负伤了。正好这时，王全斌和王仁赡的军队到了，全军发动总攻。
但没想到，这刘延祚竟叫士兵采伐树木，将一棵棵粗大的树木从寨楼滚滚落下，宋军死伤极大，宋军也是人，并不是个个都不怕死，明知道冲前去就会被箭射死，被木头砸死，越来越多的人望而却步。所谓一鼓作气，再而衰，三而竭，宋军已经进攻地力竭，攻势也越来越弱。
刘延祚的誓死抵抗，终于使奇迹发生了，三千蜀兵竟硬生生地把数万宋军挡在了寨门外。