马超奉袁尚之命率领五万先锋大军进攻夏侯渊，路经洛阳，面见马腾。马腾见马超的伤势恢复如初，劝马超这次要小心行事，并让马铁、马休加入了马超的先锋大军。马超自从上次败于曹操之手，已经收敛了很多，还知道上朝面见汉献帝。
汉献帝见马超威武不凡，主动拉拢马超道：“孟起将军英雄少年，今日一见果然名不虚传，这次一定能马到成功，平定关中。”马超赶紧谢过刘协，自己一定不负皇上所托。在朝廷重臣的欢送下，马超开始出函谷关，进攻长安。
长安守将夏侯渊收到袁军西征的消息，立刻着召集手下亲信商议对策。张既建议道：“夏侯将军，河北军来势汹汹，锋芒正盛，而且马超勇冠三军，不如谨守长安，待其力竭，我军再突袭袁军，方可成事。”
杨阜原为凉州从事，后来韩遂归附曹操，他也受张既的邀请加入了夏侯渊的麾下。杨阜对马超十分了解，有勇无谋，而且现在局势不利曹军，应该主动出击，先战胜马超提高三军士气，对夏侯渊道：“夏侯将军，袁尚率领十万人马西征，而我军只有五万，就算坚守也不是长久之计。将军可令西凉刺史韩遂前来支援，袁尚先锋大将马超有勇无谋，目中无人，只要我军提前做好准备，必能挫其锐气。”
夏侯渊也认为坚守不是上策，于是听从杨阜的建议，将长安附近的州县百姓迁移至长安，将大军埋伏在城中。马超的大军所到之处，这些小城无不望风而降，马超得意洋洋，并不怀疑，以为夏侯渊想要在长安城与自己决战。
马超来至商县，只要拿下这座小城，长安就在眼前了。这座城的守将似乎很识相，在看到马超大军就打开了城门，让马超通过。由于行军太过顺利，马超已经没有了之前的防备。就在大军准备离开商县，朝长安进发时，埋伏在商县城门口的曹军在杨阜的带领下从背后杀出，马超后军大乱。
夏侯渊早在商县城门口等待马超，见马超后军大乱，知道杨阜已经动手，于是下令曹军向马超大军发起进攻。马超知道自己中计大怒，命马铁、马休去稳定后军，自己来战夏侯渊。马超虽然勇武，夏侯渊也是曹军猛将，两人一时不分胜负，而且马超军受到前后夹击，虽有马家三兄弟拼尽全力维持，还是不敌曹军，损兵折将，只能绕着商县而
走。
马超收拾残军，来见袁尚，惭愧不已。袁尚欣赏马超之勇，不以怪罪，反而安慰马超胜败乃兵家常事，不必气馁。马超之前在西凉很少败绩，自从进入关中，先败给袁熙，后来又败给曹操，自己都输得没信心了，袁尚却还相信自己，心中感动，愿意誓死效忠袁尚，报答袁尚的知遇之恩。
袁尚得马超效忠，心情大好，亲自率领大军，来会夏侯渊。袁尚的领兵能力并不强，别说是袁熙了，就是袁谭也比不了，所以他还是很有自知的，不但让马超为先锋，在路过洛阳之时，还请张绣、牵招随军出征。
夏侯渊败了袁军先锋马超，本想趁胜追击，杨阜劝道：“夏侯将军，马超虽然战败，却有袁尚接应，袁尚领兵能力不强，并州将领却不是无能之辈，不宜追击。”于是，夏侯渊率领得胜之兵返回长安。
袁尚的大军抵达长安城下，见夏侯渊站在长安城墙上注视着自己的大军，随着准备着战斗。袁尚对着夏侯渊喊道：“夏侯将军，我听闻你是顶天立地的汉子，什么时候也会这些阴谋诡计了，敢不敢下来与我军光明正大的大战一番？”
夏侯渊大笑道：“胜者为王，败者为寇，马超要逞匹夫之勇，我可不奉陪。袁尚，休要废话，有本事就放马过来。”
袁尚不以为意，嘲笑道：“夏侯渊，你以为你谁啊，你让我进攻我就进攻啊，我就不进攻，我有的是时间和粮草。你可不一样，不知道曹司空能在大将军面前支撑几日？三十日，六十日，放心，等曹司空去了，我会退兵让你去送他的。”
夏侯渊被袁尚的话说得大怒，差点就要出城与袁尚大战，还好杨阜和张既劝住。两人也知道夏侯渊担心中原局势，而袁尚的话正中夏侯渊的弱点，不可谓不高明。张既安慰道：“夏侯将军放心，我已经派出使者联系韩遂，等西凉大军到来，袁尚的好日子就到头了。袁尚只会动嘴皮子，并无领军之能，将军不予理会便是，免得生气伤身。”夏侯渊见袁军没有攻城，也就回府上休息了。
袁尚见夏侯渊被自己说走，得意地对马超道：“孟起，这招叫不战而屈人之兵，不用一兵一卒夏侯渊就跑了。”马超尴尬得直流汗，人家夏侯渊只是不愿意和你一般见识，打口水战而已，不过还是不忘拍马
屁，称袁尚高明，请教接下来怎么办？袁尚像看白痴一样，看了马超好久才道：“这里就你领军最强，夏侯渊都被我说跑了，你去指挥军队攻打长安城啊。”
马超又想问刚才你还说不攻城，突然想起了兵不厌诈，顿时佩服袁尚的计谋，于是下令攻城。现在是杨阜守城，夏侯渊刚下去休息，袁军就攻城了，忍不住骂道：“袁尚，你真够卑鄙无耻的，刚才还说不攻城，居然趁夏侯将军休息就进攻，还要不要脸？”袁尚假装没听到，大喊道：“城墙上的，你好好守城，还有，是马将军要攻城，不是我！”袁尚说完就将大军交由马超指挥，开始攻城。
袁军的工程车和投石车在大军的掩护下，慢慢地朝长安城靠近。夏侯渊虽然心中受气，也没有时间发泄，而是专心地去对付袁军的攻城武器，一旦让袁军的攻城车和投石车靠近城门就完蛋了。夏侯渊令将士们攻击攻城车和投石车，马超顶着城墙上严密的弓箭，冒死指挥大军掩护攻城车，袁军见主将如此英勇，为之动容，也毫无退缩，终于投石车开始攻打长安城城墙。
巨大的投石落下，被砸中的长安守军将士顿时血肉模糊，死于非命。袁军的投石车不断攻击着长安城墙，守军将士不断阵亡，若不消灭袁军的投石车，长安就有陷落的危险，夏侯渊决定冒险去捣毁袁军的投石车。
杨阜立刻劝道：“夏侯将军稍安勿躁，袁军的投石车虽然威力巨大，然而材料有限，而且袁军要攻城，必定不会使用投石车，所以，我们只要躲避投石车，坚守城墙即可。”
袁军果然如杨阜所料的一般，马超认为曹军已经吓怕了，开始停止使用投石车，用攻城车撞击长安城门。还好夏侯渊听从杨阜的建议，没有出动出击，不然刚好给马超突破城门的机会。
夏侯渊令守城将士丢下滚木投石，阻挡了袁军的攻城车。马超只能命人一边使用云梯开始登墙，一边令人清理障碍，为攻城车扫出一条道理。可惜长安城城墙坚固高大，夏侯渊又准备充分，袁军根本登不上长安城墙，也靠不近长安城门。袁尚见并州军有马超指挥，还是攻不进长安，而且损失惨重，只能下令马超收兵，再想他法。