张士德把这六个营分为三队，平时训练时，一队担任防守，一队担任进攻。另一队观摩。三天一轮换。九天完成一个大轮换。再用三天开会总结。一轮下来，由于攻防角色的不断轮换，攻击的益精于攻，防守的益精于防。对如何掘壕，挖洞，筑墙这些土工作业更贴进实战。对远程射箭，开枪(铳，一种由装入铁砂，再用火药击发的散射枪)，近程白刃战，乃至贴身肉搏战都进行了严格训练。使这些新兵的单兵战斗力得到了明显提高。提着，张士德又从卞二猛那里借来了炮兵，对训练阵地进行实弹轰击，让军官士兵进行观摩，寻找如何判断落点，躲避炮弹。又把缴获的蒙古马队编诚一个大队，让他们练习马队冲击时，步兵演习如何防御和进攻马队。通过这些演习，找到了不少以前想象不到的防御漏洞。士兵作战技能方面，城防工事构作方面都有利很大进步。他向张士诚，施耐庵汇报时说：“以前我们以进攻为主，办法比较多。现在转到防御，方法单调，工事简陋，一旦元军来攻，我们现在这种状况，极其被动。我们需要对城防改造，尤其要加强炮兵建设，现在看，炮兵对付蒙古马队的冲击最有效，其次我们需要大量的绳索来延缓敌人的攻势。我们要充分利用运河的水流来形成防御的有效手段。耐庵听完，说：“张总统领说得对，有备无患。叫陈华远总管尽量多采办这些军备物资，储备起来。”
张士诚说：“我想把这六个营以后一齐交给卞二猛，单独成立一个专门负责防御高邮城的外城的军团，你们看怎么样?”张士德说：“这样甚好，再配他两个炮营更好。”张士诚说：“既然甚好，施军师，你起草一份文件，任命卞二猛为高邮守卫总统领，辖六个团，二个炮营，再把新建立的马兵大队也交给他使用。”施耐庵领命而去。
施耐庵走后，张士诚又对张士德说：“卞二猛回来了，你到士信那儿去帮他一把，他太年轻，经验又少，这次让他当进攻海陵，泰州的总指挥我真有点不放心。”张士德说：“大哥，我去了干什么?”张士诚说：“我给你一个进攻海泰方面军的监军名义，你有变动所有军事部署的权利。：”张士德答：“是。”便领命前去军中履责。
张士德到了前线，果真发现了问题。统领张士信要先攻海陵县，副统领张佐丞却认为，应先扫灭海陵县周围反对义军的像刘子仁的刘庄一样的土围子。两人争得不可开交，谁也说服不了谁。张士德一到，两人都到跟前告状。张士信说，：“三哥，你看孟凡明这小子自从草堰场大败回来，就紧密城门，高挂免战牌，我们义军要是发攻下海陵，周边的土围子还不望风而降。所以我决定要发打海陵，可张佐丞他就是不同意。”张士德问张佐丞，你为什么不同意？”张佐丞回答说：“总统领，你听我说，这海陵城边的土围子与其它地方的土围子不同，这孟凡明也与其他县尹不同，不然，李正也就不会派孟凡明领兵打草堰场了。”
张士德饶有兴趣地问道：“你说说，有什么不同？”张佐丞说：“你看这海陵县南接泰州，西有扬州。北有高邮，东邻通州，实是通衢之要冲。现在我们已控制东边的通州，北边的高邮，对他形成半月形的包围。其二，海陵是个大县，其经济实力约为如皋，兴化之总和，人数众多，虽上次草场堰大败，其实力都并无多大损失。可以说叫他攻击不行，防守却是有余。我现在若贸然进攻，必招致重大伤亡，伤敌一千，自损八百。这样即使占领了海陵城，与我又有多大益处?”张士德望着眼前这位青年将领，不仅流露出赞许的目光。他转励他继续说下去。“其三，县尹孟凡明，其叔父与他情同父子，又是杨州路的主要负责官员，一旦海陵受攻，必会鼓动扬州路派重兵马来救，那是我腹背受教，必陷被动之地。”
张士德听了他们两人的话，觉得都有点道理。但是他更倾向于张佐臣的想法。所以他先请他们二人回去，自己好再仔细考虑一下。他来到地图跟前反复比量，海陵县的到扬州，泰州的距离。突然他有了一个新的想法，仔细斟酌后，他叫人把张士信，张佐丞一齐喊来商讨。见二人进来坐定，张士德开口说:“我有一个新想法，如果我们先进攻海陵，那泰州府和扬州府必会一起来救海陵。这样我们内有坚城，外有强敌。我们必陷被动这不是我们希望看到的局面。我的想法是我们对海陵县暂时不管他。士信兄弟说得对，孟凡明他是不会主动出城寻战的，我们留一小部分部队继续做出要攻打海陵的样子，然后把大部队运动到泰州去，先打下泰州。再回师吃掉他海陵，你们看怎么样？”张佐丞走到地图前，看着地图思量了半天天，说:：“好想法，我同意你的计划。补充一点，我们还可以从通州陈基知府那里。借他的水兵营一用，请他拥他的水兵营沿江而上，从背后袭击泰州。配合我们这儿的主攻。海陵县这边围而不打，高邮方面应该可以派兵牵制海陵县的孟凡明的。”
张士信听完他们俩人的对话。再仔细想了一会，又看看了地图。说:好主意，好主意，我看这样子行。泰州方面他现在一定以为我们要先打下海陵。只有打下了海陵才能进攻泰州。对不对?我们现在来个出其不意，先打泰州。以我们现在的兵力解决泰州，应该说还是有很大把握的，，加上我们突然袭击的隐蔽性，我相信这次我们一定成功。张士德见三人意见一致，这才把军中主簿叫进来，让他赶快把这个作战计划形成作战文件，迅速送到高邮城，让张大帅和施军师过目。告许他说：“如果他们同意，那我们就开始执行新的作战计划。”（未完待续）